Comités de directores: 18 años bien cumplidos

Luis Hernán Paúl

Próximamente los Comités de Directores van a alcanzar la mayoría de edad, al cumplir 18 años desde que se estableció —con la Ley de OPA— la obligación de conformar este comité en las sociedades anónimas cuyo patrimonio bursátil supera 1.500.000 de UF. Por ello, he estimado oportuno entregar una opinión sobre el aporte que hacen al correcto funcionamiento de los gobiernos corporativos.

Parto indicando que mi visión general es positiva, no obstante que hay diferencias importantes en su operación de compañía en compañía y existen posibilidades de mejoras en su operación en la mayoría de los casos.

Lo más valioso es que los comités han resultado ser un estamento que puede entregar una opinión independiente y de peso cuando cumplen el rol de examinar transacciones relacionadas. En efecto, ha habido empresas es que la opinión de un director independiente ha llevado a rechazar o cambiar las condiciones bajo las cuales se proponía realizar una transacción relacionada, evitando perjuicios que podrían haber afectado a inversionistas minoritarios. Esta labor fue una de las que estuvo en el centro de la discusión cuando se discutió la Ley de OPA, y creo que los reguladores y legisladores acertaron al crear la figura del comité de directores, exigiendo que fuera conformado por tres miembros, con mayoría de directores independientes y, si sólo había un director independiente, que este fuera parte del mismo.

También considero que ha resultado positiva, en la gran mayoría de las compañías, la labor que cabe a estos comités de examinar los informes de auditores externos, balance y demás estados financieros, y pronunciarse sobre ellos en forma previa a su presentación a los accionistas. Creo que gracias al trabajo de los comités de directores esta función se cumple mejor en la mayoría de las empresas que antes, cuando no existía esta práctica y la revisión se hacia sólo a nivel del directorio.

En lo que respecta al rol que les cabe de proponer auditores externos y clasificadores privados de riesgo al directorio, para que éste a su vez haga una sugerencia a la Junta de Accionistas, no veo que exista algo muy relevante en juego, en la medida que la elección de este tipo de prestadores de servicios por lo general no involucra, en el caso de las empresas chilenas, conflictos de interés con los controladores. Por lo mismo, no considero que haga mayor diferencia el hecho de que los auditores externos y los clasificadores de riesgo sean propuestos primero por el comité de directores y luego por el directorio, o que simplemente, tal como se hacía antes, sean propuestos sólo por el directorio.

Asimismo, no encuentro que los comités sean un aporte tan significativo en la labor de examinar los sistemas de compensación y remuneración de gerentes, ejecutivos y trabajadores de la sociedad. En efecto, pienso que el temor que tuvieron los reguladores y legisladores de que los accionistas controladores pudieran establecer sistemas de compensación con incentivos que impulsaran a favorecerlos en desmedro de los accionistas minoritarios, tampoco tiene mayor asidero en el caso de las empresas chilenas. Este es un tema que, junto con el de la gestión del talento, corresponde ver a los directorios, y son éstos los que en cada empresa debieran decidir si prefieren que se aborde a nivel del directorio, del comité de directores o bien en un comité de compensaciones.